姚思廉所处的时代，正值中国由南北朝分裂走向隋唐大统一之际，一生经历了三个朝代。陈时，为衡阳王府法曹参军，转会稽王主簿。入隋后，补汉王府行参军，掌记室，寻除河间郡司法。入唐后，授秦王府文学，贞观初迁著作郎、弘文馆学士。贞观九年（635年）拜散骑常侍，赐爵丰城县男。在仕途上还较顺利。 隋炀帝大业十三年（617年），李渊乘农民大起义浪潮，在太原起兵直取长安。这时镇守长安的是隋炀帝孙子代王杨侑，姚思廉正任职于隋朝，为代王侍读。李渊率兵占领长安后，代王府僚属都惊骇走散，唯独姚思廉依然服侍代王，不离左右。唐兵涌入王府，思廉大声呵斥道：“唐公举义本匡王室，卿等不得无礼于王。”正往里冲的众兵将闻听此言十分惊愕，见思廉独自一人伴随代王而面无惧色，心中也觉钦佩，于是纷纷停立在大堂台阶之下。李渊闻知，于是准许思廉扶代王下堂。直到代王被安置到顺阳阁后，思廉才哭泣着拜辞而去。目睹此事者都很感慨，称他为“忠烈之士”。李渊、李世民父子由此便赏识和重用姚思廉。李渊称帝后，即授思廉为秦王文学。秦王李世民开文学府，招揽一些有文武韬略、兼通文史的博学之士，如杜如晦、房玄龄、于志宁、褚亮、陆德明、孔颖达、许敬宗等十八人，受到延聘亲重，姚思廉就是“十八学士”之一。

　　武德年间，李世民曾率军赴鲁南征讨徐圆朗，战争间隙，他与人议论起隋朝事，谈到姚思廉挺身而出保护代王之举，感慨叹道：“姚思廉面对利刃而显示大节，即使古人也很罕见。”当时思廉远在洛阳，于是李世民专派使者带帛三百段赏赐思廉，并附信说：“想节义之风，故有斯赠。”这是很不寻常的优礼之举。李世民命著名画家阎立本画“秦府十八学士图”，并命文学褚亮各为赞语，对思廉的评价是“志苦精勤，纪言实录。临危殉义，余风励俗”。从史学才能和政治节操两方面对思廉作出褒奖。“玄武门事变”之后，李世民当上太子，思廉也随即升迁为太子洗马。

　　姚思廉对于政事“直言无隐”，督促太宗勤于国事。太宗因思廉是秦府旧人，许可他随时就政事的得失直接秘密上奏，思廉也利用这个有利条件，充分发表自己对政事的见解，“展尽无所讳”。有一年夏天，唐太宗准备往九成宫避暑，思廉劝谏说：“离宫游幸，秦皇、汉武之事，固非尧、舜、禹、汤之所为也。”言辞恳切尖锐。唐太宗只好下谕解释说：“朕有气疾，热便顿剧，固非情好游赏也。”为奖赏姚思廉的直谏，赐帛五十匹。姚思廉去世后，唐太宗深为哀悼，为之废朝一日，赠太常卿，谥号“康”，特准许葬于昭陵。

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